张陵去世，其子张衡秉承教义，又有巴郡巫人张修参与推行，在蜀中形成了一支不可忽视的宗教势力。张鲁即张衡之子，在父亲死后继续传教。适逢刘焉入蜀，大杀豪强图谋割据，便任命张鲁为督义司马、张修为别部司马，并派他们掩袭汉中太守苏固。张鲁一战成功，诛杀苏固，断绝褒斜谷道（秦岭山脉中连接关中平原与汉中盆地的山谷），却没有回成都向刘焉复命，反而袭杀张修兼并教众，自己占据了汉中。刘焉一门心思在蜀中当闭门皇帝，张鲁割据阻断褒斜道，正好为他断绝朝贡提供借口，索性听之任之。刘焉死后，刘璋继承蜀地，怨恨张鲁不顺，杀了他留在成都的家眷，两家因而反目。惜乎张鲁势力已成，刘璋屡战不胜；西京朝廷也无力征讨，只得授以张鲁镇民中郎将、领汉宁太守，默认了他的割据。
张鲁名为太守，实际上却废除汉家法令，改用教义统治。初学道者皆名“鬼卒”；受道已深者号为“祭酒”。祭酒各领教民部众，部众多者称为“治头大祭酒”，张鲁依靠他们管理百姓。天师道教义讲求诚信，诸祭酒皆筑义舍，置米肉于其中，行路者量腹而取；凡有病者，自书生平之过，祭祀三官[15]；有犯法者，原谅三次而后用刑，而刑罚也多为修桥补路造福他人。这些教义虽有些异想天开，但朴实公正，颇受乱世中穷苦百姓的拥护，故而张鲁雄踞汉中近三十载，虽没有达到路不拾遗、夜不闭户的程度，倒也民心稳固太平无事。